{"id":11178,"date":"2020-06-19T15:59:13","date_gmt":"2020-06-19T20:59:13","guid":{"rendered":"http:\/\/localhost\/wordpress\/?p=10493"},"modified":"2020-06-19T15:59:13","modified_gmt":"2020-06-19T20:59:13","slug":"aprueban-normas-para-la-celebracion-de-asambleas-de-fideicomisarios-asambleas-de-participes-comites-y-otros-organos-colegiados-de-las-sociedades-supervisadas-por-la-smv","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/aprueban-normas-para-la-celebracion-de-asambleas-de-fideicomisarios-asambleas-de-participes-comites-y-otros-organos-colegiados-de-las-sociedades-supervisadas-por-la-smv\/","title":{"rendered":"Aprueban normas para la celebraci\u00f3n de asambleas de fideicomisarios, asambleas de part\u00edcipes, comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados de las sociedades supervisadas por la SMV"},"content":{"rendered":"\n<p>La Superintendencia de Mercado de Valores aprob\u00f3 las \u201cNormas para la convocatoria y celebraci\u00f3n de asambleas de fideicomisarios, asambleas de part\u00edcipes, comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados de las sociedades a las que la SMV otorga autorizaci\u00f3n de funcionamiento\u201d (en adelante, la Norma), sustituyendo el T\u00edtulo IV de las Normas aprobadas por Resoluci\u00f3n SMV N\u00b0 039-2016-SMV\/01. Las principales disposiciones son:<\/p>\n\n\n\n<p>1. La norma ser\u00e1 de aplicaci\u00f3n para las entidades y patrimonios aut\u00f3nomos bajo su administraci\u00f3n, salvo los fondos colectivos, cuyas asambleas de asociados se regir\u00e1n por el Reglamento de Empresas Administradoras de Fondos Colectivos. Respecto a las asambleas de fideicomisarios, asambleas de part\u00edcipes, comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados se entender\u00e1n referidas exclusivamente a aquellos patrimonios aut\u00f3nomos cuyos valores sean objeto de oferta p\u00fablica; sin embargo, en caso se hayan emitido adem\u00e1s otros de oferta privada, ser\u00e1 posible la aplicaci\u00f3n de la Norma para llevar a cabo asambleas en las que puedan participar tanto los titulares de valores objeto de oferta privada y de oferta p\u00fablica.<\/p>\n\n\n\n<p>2.Las entidades pueden convocar y\/o celebrar asambleas de fideicomisarios, asambleas de part\u00edcipes, comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados de manera no presencial en las que podr\u00e1n utilizarse medios tecnol\u00f3gicos o telem\u00e1ticos que permitan a los inversionistas o sus representantes, as\u00ed como a los miembros del comit\u00e9 u \u00f3rgano colegiado respectivo, la posibilidad de participar y ejercer su voto, incluso si no reconociera esta modalidad expresamente, siempre que la normativa interna que los regula no la proh\u00edba. El gerente, el directorio o quien haga sus veces es responsable de determinar el medio electr\u00f3nico id\u00f3neo para la celebraci\u00f3n de la asamblea. Tambi\u00e9n podr\u00e1n realizarse asambleas en las que se reconozca como modalidades simult\u00e1neas de participaci\u00f3n la no presencial y la presencial, debi\u00e9ndose establecer ello de manera expl\u00edcita en la convocatoria y en el documento informativo<a href=\"#_ftn1\">[1]<\/a>. Los acuerdos que se tomen es las asambleas no presenciales tienen plena validez, eficacia y los mismos efectos que los acuerdos adoptados de manera presencial.<\/p>\n\n\n\n<p>3.Respecto a la convocatoria de las asambleas, se deber\u00e1 seguir las siguientes disposiciones:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\" type=\"a\"><li>Respecto a la convocatoria, deben tenerse en cuenta la regulaci\u00f3n especial de cada entidad, as\u00ed como la normativa interna correspondiente y se debe observar los plazos y dem\u00e1s normativa que resulte aplicable sobre sesiones presenciales. Una vez adoptada la decisi\u00f3n de convocar una asamblea no presencial de part\u00edcipes o fideicomisarios, las entidades deber\u00e1n remitir el aviso de convocatoria a trav\u00e9s del Sistema MVNet, el mismo que deber\u00e1 contener lo siguiente: (i) en texto destacado: \u201cCONVOCATORIA A ASAMBLEA NO PRESENCIAL DE PART\u00cdCIPES\/ ASAMBLEA NO PRESENCIAL DE FIDEICOMISARIOS\u201d, (ii) la denominaci\u00f3n social de la Entidad u \u00f3rgano que realiza la convocatoria y datos de la emisi\u00f3n de valores correspondiente, (iii) se\u00f1alar si se trata de una asamblea general, especial, ordinaria o extraordinaria, seg\u00fan corresponda, (iv) el listado de los asuntos a tratar, (v) fecha y hora en que se celebrar\u00e1, as\u00ed como la fecha y hora de la segunda convocatoria, de ser el caso, (vi) medio tecnol\u00f3gico o telem\u00e1tico que se utilizar\u00e1 para la realizaci\u00f3n de la asamblea, c\u00f3mputo del qu\u00f3rum y el ejercicio de voto de los inversionistas y (vii) consignar los textos se\u00f1alados en la Norma respecto a la publicaci\u00f3n y disponibilidad del documento informativo.<\/li><li>El aviso y el documento informativo se debe difundir como hecho de importancia desde el d\u00eda de su convocatoria<a href=\"#_ftn2\">[2]<\/a> y en la p\u00e1gina web de la entidad cuanto menos hasta la fecha efectiva de la celebraci\u00f3n.<\/li><li>Las convocatorias a comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados no presenciales se rigen por las disposiciones internas y por su regulaci\u00f3n especial; asimismo se debe indicar de manera expl\u00edcita que la reuni\u00f3n se celebrar\u00e1 de manera no presencial, as\u00ed como el medio tecnol\u00f3gico y\/o telem\u00e1tico a utilizar.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>4. Respecto a la celebraci\u00f3n de las asambleas, se deber\u00e1 seguir las siguientes disposiciones:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>La representaci\u00f3n de los fideicomisarios o part\u00edcipes se rige por la normativa interna que los regulan, as\u00ed como por la regulaci\u00f3n especial. Los poderes relativos a la designaci\u00f3n de representantes podr\u00e1n ser generados por medios f\u00edsicos o electr\u00f3nicos y remitidos por los medios tecnol\u00f3gicos o telem\u00e1ticos indicados en el documento informativo enviado con el aviso de convocatoria.<\/li><li>Pueden participar las personas que tengan la calidad de part\u00edcipes, fideicomisarios, sus representantes, y los que integren un comit\u00e9 u \u00f3rgano colegiado, seg\u00fan corresponda. Tambi\u00e9n podr\u00e1n participar invitados en tanto la regulaci\u00f3n especial de la entidad para sesiones presenciales lo permita.<\/li><li>Los medios tecnol\u00f3gicos o telem\u00e1ticos para la celebraci\u00f3n de asambleas no presenciales permiten, al menos, la transmisi\u00f3n simult\u00e1nea de voz y sonido, as\u00ed como la participaci\u00f3n de los asistentes. Es obligatoria la transmisi\u00f3n de imagen del presidente y secretario de la reuni\u00f3n, as\u00ed como de la informaci\u00f3n que se requiera transmitir durante la reuni\u00f3n a los asistentes.<\/li><li>Para la emisi\u00f3n de votos se deber\u00e1n adoptar las medidas para la identificaci\u00f3n de los participantes; asimismo, en caso de optarse por el voto anticipado, deber\u00e1 ponerse a disposici\u00f3n de los convocados un formulario de votaci\u00f3n a trav\u00e9s de medios tecnol\u00f3gicos o telem\u00e1ticos, el mismo que podr\u00e1 ser remitido hasta 24 horas antes de la hora fijada para la celebraci\u00f3n de la reuni\u00f3n.<\/li><li>La asamblea se entender\u00e1 celebrada en el domicilio social de la entidad o en el fijado en la normativa interna.<\/li><li>Quien presida la reuni\u00f3n es responsable de velar por la adecuada celebraci\u00f3n de la reuni\u00f3n, la misma que deber\u00e1 seguir las disposiciones se\u00f1aladas en el documento informativo adjunto al aviso de convocatoria.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>5.Las reuniones no presenciales de comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados se rigen por las normas se\u00f1aladas anteriormente y su regulaci\u00f3n especial. Los comit\u00e9s de clasificaci\u00f3n de riesgo de las empresas clasificadoras de riesgo pueden aplicar los procedimientos para sesionar de manera no presencial seg\u00fan lo previsto en sus manuales internos.<\/p>\n\n\n\n<p>6.Las actas deber\u00e1n observar el contenido previsto en la regulaci\u00f3n especial y dejar constancia de los medios utilizados para la convocatoria y celebraci\u00f3n de la asamblea, as\u00ed como durante la votaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\"><li>Para el registro y conservaci\u00f3n de las actas, los \u00f3rganos correspondientes podr\u00e1n digitalizar o utilizar soluciones o plataformas tecnol\u00f3gicas o telem\u00e1ticas, as\u00ed tambi\u00e9n deber\u00e1n definir el medio de firma electr\u00f3nica o digital de la documentaci\u00f3n que acredite la participaci\u00f3n y acuerdo de los asistentes en las respectivas reuniones.<\/li><li>Se podr\u00e1 utilizar la firma electr\u00f3nica o digital siempre que en el caso de la firma electr\u00f3nica se cuenten con los siguientes requisitos: (i) estar vinculada al firmante de manera \u00fanica, (ii) permitir la identificaci\u00f3n del firmante, (iii) haber sido creada utilizando datos de creaci\u00f3n de la firma electr\u00f3nica que el firmante puede utilizar, con un alto nivel de confianza, bajo su control exclusivo, y, (iv) estar vinculada con los datos firmados por la misma, de modo tal que cualquier modificaci\u00f3n ulterior de los mismos sea detectable.<\/li><li>El presidente de la asamblea es responsable de que el acta refleje lo discutido y los acuerdos, siendo el \u00fanico obligado a firmarla, as\u00ed como de emitir las certificaciones correspondientes. En el caso de comit\u00e9s y \u00f3rganos colegiados, las actas ser\u00e1n firmadas seg\u00fan lo que se\u00f1ale su normativa interna.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>7.Las entidades deben conservar durante 10 a\u00f1os la grabaci\u00f3n de las reuniones, as\u00ed como toda documentaci\u00f3n, video conferencia, soporte digital o cualquier informaci\u00f3n de naturaleza similar que acredite la convocatoria y celebraci\u00f3n de asambleas no presenciales, as\u00ed como el otorgamiento del derecho al acceso de la informaci\u00f3n, el derecho de participaci\u00f3n y el derecho a voto de todos los inversionistas o sus representantes, y miembros de comit\u00e9s u otros \u00f3rganos colegiados. En caso de que se utilicen archivos electr\u00f3nicos o microformas digitales, los mismos deber\u00e1n sujetarse a la legislaci\u00f3n de la materia.<\/p>\n\n\n\n<p>8.Las entidades est\u00e1n facultadas para llevar sus libros y registros en formatos electr\u00f3nicos o digitales siempre que cumplan con las medidas de preservaci\u00f3n, seguridad y confidencialidad.<\/p>\n\n\n\n<p>Asimismo, se establecen diversos plazos para el cumplimiento de los art\u00edculos 17, 18, 20 de las \u201cNormas Comunes a las entidades que requieren autorizaci\u00f3n de organizaci\u00f3n y funcionamiento de la SMV\u201d aprobadas por Resoluci\u00f3n N\u00b0039-2016-SMV\/01 (en adelante, las Normas Comunes):<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\" type=\"1\"><li>A m\u00e1s tardar el 1 de agosto de 2020, las entidades supervisadas por la SMV deber\u00e1n contar con una p\u00e1gina web corporativa, siendo exigible desde esta fecha, la informaci\u00f3n se\u00f1alada en el art\u00edculo 20 de las Normas Comunes<a href=\"#_ftn3\">[3]<\/a>, no obstante, aquellas entidades que opten por acogerse a las disposiciones contenidas en el Titulo IV de las Normas Comunes, deber\u00e1n tener implementada su p\u00e1gina web, a efectos de la publicaci\u00f3n del aviso de convocatoria a asambleas de part\u00edcipes y asambleas de fideicomisarios no presenciales y del Documento Informativo de que trata el art\u00edculo 26.3 de la Norma.<\/li><li>Las entidades deber\u00e1n, en la oportunidad que designen directores o los reelijan, designar al Director\/es Independientes con los lineamientos establecidos en la Resoluci\u00f3n SMV N\u00ba 016-2019-SMV\/01 y en ning\u00fan caso m\u00e1s all\u00e1 del 31 de marzo de 2021.<\/li><li>Las entidades deber\u00e1n contar con un Reglamento de Directorio, que regule los aspectos m\u00ednimos se\u00f1alados en el art\u00edculo 18 de las Normas Comunes<a href=\"#_ftn4\">[4]<\/a>, a m\u00e1s tardar el 30 de septiembre de 2020, el mismo que deber\u00e1 estar a disposici\u00f3n de la SMV.<\/li><li>Las entidades deber\u00e1n cumplir con lo dispuesto en el segundo p\u00e1rrafo del art\u00edculo 20<a href=\"#_ftn5\">[5]<\/a> de las Normas Comunes a m\u00e1s tardar el 31 de marzo de 2021.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Finalmente, se establecen disposiciones transitorias en tanto dure el Estado de Emergencia Nacional:<\/p>\n\n\n\n<ul class=\"wp-block-list\" type=\"1\"><li>No ser\u00e1 exigible la notificaci\u00f3n f\u00edsica a los inversionistas. Ello no exime a la entidad de comunicarse con los clientes y de adoptar las medidas para que estos se encuentren debidamente informados de las disposiciones y cualquier otra informaci\u00f3n relevante, as\u00ed como la oportunidad y forma de la subsanaci\u00f3n de notificaci\u00f3n f\u00edsica, de corresponder.<\/li><li>Las actas y dem\u00e1s documentos necesarios que se elaboren o conserven en documentos f\u00edsicos pueden ser firmados \u00fanicamente por el presidente de la reuni\u00f3n o quien haga sus veces durante el estado de emergencia y mientras se mantengan restricciones a la libertad de tr\u00e1nsito, una vez levantadas estas medidas, las entidades tienen un plazo de 15 d\u00edas h\u00e1biles para recabar en las actas las firmas faltantes.<\/li><li>No ser\u00e1 exigible la obligaci\u00f3n de publicaci\u00f3n del aviso de convocatoria a asamblea de part\u00edcipes o de fideicomisarios en los diarios que pudiera estar prevista en la respectiva normativa interna se\u00f1alada en el numeral 27.3 del art\u00edculo 27 del cap\u00edtulo I del T\u00edtulo IV de las Normas Comunes.<\/li><li>\u00a0\u00a0\u00a0Las entidades que no cuenten con directorio, tendr\u00e1n plazo para modificar sus estatutos y designar a los integrantes de su directorio hasta el 31 de marzo de 2021 observando las disposiciones contenidas en las Normas comunes a las entidades que requieren autorizaci\u00f3n de organizaci\u00f3n y funcionamiento de la SMV y los Lineamientos para la calificaci\u00f3n de un director independiente aprobados por Resoluci\u00f3n SMV N\u00ba 016-2019-SMV\/01.<\/li><\/ul>\n\n\n\n<p>Todo esto consta en la Resoluci\u00f3n N\u00b0052-2020-SMV\/02 publicada el 19 de junio de 2010.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator\"\/>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref1\">[1]<\/a> \u00abDocumento informativo sobre el procedimiento para la celebraci\u00f3n de la asamblea de part\u00edcipes no presencial\u00bb o el \u00abDocumento informativo sobre el procedimiento para la celebraci\u00f3n de la asamblea de fideicomisarios no presencial\u00bb, seg\u00fan corresponda, el cual deber\u00e1 ser elaborado seg\u00fan el Anexo C de la Resoluci\u00f3n N\u00b0052-2020-SMV\/02<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref2\">[2]<\/a> La fecha de difusi\u00f3n del aviso de convocatoria se acredita con el recibo electr\u00f3nico emitido por el Sistema MVNet de haber remitido el hecho de importancia de acuerdo con lo previsto en el numeral 26.3. La fecha indicada en los recibos electr\u00f3nicos equivale a fecha cierta.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref3\">[3]<\/a> Es posible que exista un error material respecto de esta disposici\u00f3n transitoria pues el art\u00edculo 20 se encuentra relacionado a las funciones de la gerencia, en ese sentido, el art\u00edculo al que hace referencia la norma ser\u00eda el 21, el mismo que establece disposiciones sobre la p\u00e1gina web corporativa.<\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref4\"><em><strong>[4]<\/strong><\/em><\/a><em> Art\u00edculo 18.- Reglamento del Directorio<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; La Entidad cuenta con un Reglamento de Directorio, el cual contiene las pol\u00edticas y lineamientos necesarios para el cumplimiento de sus funciones. Este documento se encontrar\u00e1 a disposici\u00f3n de la SMV cuando \u00e9sta lo requiera, e incluye, cuando menos, lo siguiente:<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; a. Las funciones y responsabilidades del Presidente del Directorio y de sus miembros, debiendo considerarse como m\u00ednimo lo dispuesto en el art\u00edculo 15 de la presente norma;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; b. Lineamientos para el desarrollo del plan de trabajo del Directorio;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; c. Pol\u00edticas y procedimientos para prevenir, detectar, manejar y revelar los conflictos de intereses de los Directores;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; d. Procedimientos para informar al Directorio sobre las comunicaciones de la SMV;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; e. Procedimiento para otorgar licencias a Directores, as\u00ed como la asistencia del Director suplente o alterno, de ser el caso;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; f. Procedimientos formales y transparentes para la identificaci\u00f3n, evaluaci\u00f3n y nominaci\u00f3n de candidatos, los casos de vacancia, cese y sucesi\u00f3n de Directores;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp; g. Los criterios utilizados para la evaluaci\u00f3n del Directorio y sus miembros.<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp;&nbsp;&nbsp; El Reglamento de Directorio tiene car\u00e1cter vinculante y su incumplimiento conlleva responsabilidad de la Entidad y de sus Directores.<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><a href=\"#_ftnref5\"><em><strong>[5]<\/strong><\/em><\/a><em> <\/em><em>Art\u00edculo 20.- Funciones de la Gerencia<\/em><em><\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp; (\u2026)&nbsp;<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>&nbsp;&nbsp; Los cargos de gerente general y presidente del Directorio recaen en diferentes personas.<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>\u00a0\u00a0 (\u2026)\u201d<\/em><\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator\"\/>\n\n\n\n<p class=\"has-text-align-center\">Para mayor informaci\u00f3n sobre el tema tratado contactarse con los abogados del Estudio: <\/p>\n\n\n\n<p class=\"has-text-align-center\">Dr. Luis Gasta\u00f1eta, Dr. Agust\u00edn Yrigoyen, Dra. Shirley C\u00e1rdenas, Dr. Alfonso Tola, Dra. Mar\u00eda Soledad Gasta\u00f1eta y el Dr. Sergio Chang.<\/p>\n\n\n\n<hr class=\"wp-block-separator\"\/>\n\n\n\n<p><em>La informaci\u00f3n contenida en este documento no constituye ni pretende constituir asesor\u00eda o asistencia legal directa o indirecta de ninguna especie, ni establece ning\u00fan tipo de relaci\u00f3n profesional.<\/em><\/p>\n\n\n\n<p><em>Asimismo, tampoco pretende hacer publicidad de los servicios prestados por nuestra firma ni por ninguno de sus abogados. El \u00fanico prop\u00f3sito es dar informaci\u00f3n de car\u00e1cter general respecto de temas que pueden ser de inter\u00e9s para los clientes y amigos de nuestra firma. Este informativo, as\u00ed como otros informes generales y art\u00edculos de inter\u00e9s preparados por los abogados del Estudio, podr\u00e1n encontrarse en nuestra p\u00e1gina web: <a href=\"http:\/\/localhost\/wordpress.pe\" target=\"_blank\" rel=\"noreferrer noopener\">www.garciasayan.com.pe<\/a><\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>La Superintendencia de Mercado de Valores aprob\u00f3 las \u201cNormas para la convocatoria y celebraci\u00f3n de asambleas de fideicomisarios, asambleas de part\u00edcipes, comit\u00e9s y otros \u00f3rganos colegiados de las sociedades a las que la SMV otorga autorizaci\u00f3n de funcionamiento\u201d (en adelante, la Norma), sustituyendo el T\u00edtulo IV de las Normas aprobadas por Resoluci\u00f3n SMV N\u00b0 039-2016-SMV\/01. [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":5,"featured_media":9635,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"nf_dc_page":"","content-type":"","footnotes":""},"categories":[76,83],"class_list":["post-11178","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-corporativo","category-covid-19"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/11178","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/5"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=11178"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/11178\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=11178"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/gsalegal.pe\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=11178"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}